Seduction Cinema Starlet Misty Mundae ist Patricia Porker, ein romantisches, verträumtes College-Girl. Als sie von einer genetisch manipulierten Spinne gebissen wird, mutiert sie zu einer unglaublichen sexy Schönheit mit übermenschlichen Kräften. Patricia wird zu Spiderbabe und nimmt den Kampf gegen das Verbrechen in New York City auf. Was sie nicht weiß: Ihre unheilvolle Erzfeindin Lucinda Knoxx plant ihren Untergang. Auch The Femtilian, ein verrückter Wissenschaftler hängt sich an ihre Fersen und will sie für alle Zeiten vernichten.