Irgendwo im finstersten Winsconsin öffnet sich ein schwarzes Loch, weswegen ein Meteor mit Spinnen aus einer anderen Dimension dort einschlägt. Die Arachniden verknuspern erst mal ein paar Farmer, bedrohen die lokale Kleinstadt und wachsen zu Autogröße heran, ehe zwei Wissenschaftler den Kampf mit ihnen aufnehmen können.