Diesmal bekommt die Erde es mit einer außerirdischen Bedrohung zu tun, und Ben und seine Freunde scheinen die Einzigen zu sein, die die Gefahr aufhalten können. Da Ben sich aber mit Gwen, Kevin und Max überworfen hat, weil er sich mit einem Anderen verbünden will, steht nicht nur die Freundschaft sondern auch gleich die Zukunft der Erde auf dem Spiel.