Im Jahr 80 AMM (After Mickey Mouse) auf dem Planeten X versuchen die verbrecherischen Cats, die Mäusepopulation ein für alle Mal auszurotten. Ein Wissenschaftler von die Mäuse, prof. Fushimishi, scheint die Waffe gegen die Bedrohung gefunden zu haben - also ruft Intermouse seinen besten (wenn auch pensionierten) Agenten, Nick Grabowsky, an, um die Pläne zu bekommen. Um die Cats abzulenken, schickt er auch einen zweiten Agenten - Seargent Lazy Dick - auf die Mission.