Anne Benton wird Zeugin eines Mordes der Mafia und alarmiert die Polizei, stellt dann aber fest, daß die Mafia die Behörde bereits infiltriert hat. Also flüchtet sie, einerseits vor der Polizei, die ihre Aussage braucht, andererseits vor dem auf sie angesetzten Killer Milo. Der studiert sie und ihr Leben während der Flucht genau und stellt langsam aber sicher fest, daß er sich in die Frau verliebt.